加拿大的收購(gòu)與美國(guó)的官司碰到了一起，中國(guó)海洋石油(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中海油”)面臨著前所未有的壓力與挑戰(zhàn)。

近日，中海油在美遭遇集體訴訟，起因是有投資者不滿(mǎn)該公司及康菲石油涉嫌發(fā)布虛假及誤導(dǎo)性信息，向美國(guó)紐約南區(qū)法院提起了訴訟請(qǐng)求。

時(shí)隔一年多，中海油渤海漏油事故再度被翻出。而更加令中海油頭疼的是，這場(chǎng)官司適逢其收購(gòu)加拿大尼克森公司的緊要關(guān)頭，收購(gòu)事宜恐怕難免受到影響。

有專(zhuān)家指出，中海油此次在美遭遇集體訴訟，恰似演繹了“一堂生動(dòng)的‘實(shí)踐課’”。在信息披露制度的完善方面，無(wú)論中海油還是其他中國(guó)上市公司，都需要給出足夠的重視。

集團(tuán)訴訟或影響收購(gòu)

10月22日晚，中海油發(fā)布公告，表明公司10月11日收到由Sam Sinay個(gè)人及其代表所有其他類(lèi)似情況人士的應(yīng)訴通知書(shū)。這是渤海蓬萊19-3油田溢油事件發(fā)生之后，中海油首次收到的應(yīng)訴通知書(shū)。

訴訟書(shū)中指出，中海油2001年分別在紐交所和港交所上市。2011年中海油蓬萊19-3油田在6月4日和6月17日相繼發(fā)生兩起漏油事件，但直到7月5日才通過(guò)中國(guó)國(guó)家海洋局對(duì)外界披露相關(guān)信息。此后，中海油刻意淡化和低估漏油事件對(duì)公司運(yùn)營(yíng)造成的影響。

Sam Sinay等美國(guó)投資者就此認(rèn)為，中海油沒(méi)有遵守相關(guān)環(huán)境法規(guī)，而且隱瞞了事實(shí)程度。中海油對(duì)上述信息均未及時(shí)進(jìn)行披露，違反了美國(guó)聯(lián)邦證券法的相關(guān)規(guī)定，因此要求其賠償投資者包括利息在內(nèi)的一切經(jīng)濟(jì)損失。

對(duì)此，中海油投資者關(guān)系部孫玉曉回應(yīng)稱(chēng)：“此訴訟指控毫無(wú)根據(jù)，我們一直在履行上市公司的相關(guān)職責(zé)，并及時(shí)對(duì)信息進(jìn)行了披露。”

即便如此，記者獲悉“中海油目前正在準(zhǔn)備材料積極應(yīng)對(duì)”。

目前，中海油收購(gòu)尼克森已經(jīng)處于20天的倒計(jì)時(shí)階段。這場(chǎng)并購(gòu)交易金額達(dá)151億美元。

“此時(shí)中海油在美遭遇集體訴訟，會(huì)對(duì)中海油收購(gòu)尼克森造成一定的影響。”北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂認(rèn)為。

“負(fù)面影響肯定會(huì)存在，不過(guò)由于漏油事件此前已經(jīng)曝光，影響程度可能也會(huì)相應(yīng)減弱。”從事證券業(yè)務(wù)的律師宋一欣告訴法治周末記者。

不過(guò)，僅就集體訴訟本身來(lái)說(shuō)，因?yàn)檫^(guò)程復(fù)雜所以一般會(huì)拖延較長(zhǎng)時(shí)間，且大多情況下都是走最終和解的道路，郭靂說(shuō)。

據(jù)記者了解，收到中海油的回復(fù)一兩個(gè)月后，美國(guó)法院才會(huì)決定是否受理，然后會(huì)讓雙方就事實(shí)、法律、賠償?shù)燃?xì)節(jié)問(wèn)題再寫(xiě)辯論書(shū)，再過(guò)幾個(gè)月，才有可能會(huì)開(kāi)庭審理。因此，此案持續(xù)的時(shí)間會(huì)很長(zhǎng)，至少會(huì)有一年。

法治周末記者就此致電孫玉曉，對(duì)方回復(fù)：“很多問(wèn)題尚不明確，需要進(jìn)一步觀察與考慮后才能給出答復(fù)。”

誰(shuí)在推動(dòng)集體訴訟

“該事件給中海油在美國(guó)的發(fā)展上了一堂‘實(shí)踐課’。”上海律師劉福元對(duì)法治周末記者表示，“這提醒了在國(guó)外上市的中國(guó)企業(yè)，需要以更加謹(jǐn)慎的姿態(tài)應(yīng)對(duì)國(guó)外的法律法規(guī)。其中集體訴訟就是一個(gè)很重要的問(wèn)題。”

據(jù)記者了解，中海油在國(guó)外遭遇集體訴訟其實(shí)并非個(gè)案。綠諾科技、東北石油等諸多中國(guó)上市公司也都曾有過(guò)類(lèi)似經(jīng)歷。今年7月底，在美國(guó)上市的新東方也卷入集體訴訟當(dāng)中，理由同樣是“發(fā)布了虛假或有誤導(dǎo)性的消息”。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，近年來(lái)針對(duì)在美上市中國(guó)企業(yè)的集體訴訟案件數(shù)量激增，僅2011年就超過(guò)20起，占美國(guó)證券類(lèi)集體訴訟案件的1/4左右。

“中國(guó)上市公司在美國(guó)頻繁遭遇集體訴訟，這或多或少也跟利益追逐存在聯(lián)系。”一位業(yè)內(nèi)人士指出，“中國(guó)上市公司在國(guó)外須警惕國(guó)外某些個(gè)人或團(tuán)體通過(guò)集體訴訟的名義從中牟利。”

據(jù)悉，按照美國(guó)法律規(guī)定，集體訴訟結(jié)果將適用所有符合條件的受害人，因此無(wú)論勝訴還是和解，通常可以獲得巨大的賠償額度，而原告所獲賠償?shù)?0%將充當(dāng)律師費(fèi)用。這使得不少律師事務(wù)所十分熱衷盯住市場(chǎng)上的問(wèn)題公司，十分積極地推進(jìn)集體訴訟。

原告代理中海油集體訴訟的律師——美國(guó)Robbins Geller Rudman & Dowd律師事務(wù)所合伙人戴倫•羅賓(Darren Robbins)公開(kāi)表示：“即便是保守估計(jì)，該案值也會(huì)有幾億美元。”

不過(guò)，劉福元從另一角度提出：“在美國(guó)的司法體系中，由律師埋單打官司在證券案件中很常見(jiàn)。從現(xiàn)有材料上看，很難判斷其中牽扯的各方利益關(guān)系。目前更為切實(shí)可行的是從中國(guó)企業(yè)自己身上找原因，不斷完善相關(guān)制度建設(shè)，以更好地適應(yīng)國(guó)外的法律法規(guī)。”

重視信息披露

“該案件從眼前來(lái)講可能會(huì)對(duì)中海油的發(fā)展造成一定的阻礙與不良影響，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度看，尤其是在信息披露制度的完善方面，無(wú)論中海油還是其他中國(guó)上市公司，都需要多加重視。”劉福元對(duì)法治周末記者表示。

該案件中，美方訴訟律師戴倫•羅賓認(rèn)為：“這一案子基于的問(wèn)題是，公司沒(méi)有正確及時(shí)地披露應(yīng)該披露的信息。這在許多中國(guó)上市公司中十分普遍。”

去年6月，康菲石油擔(dān)任作業(yè)者并擁有49%權(quán)益、中海油擁有51%權(quán)益的渤海蓬萊19-3油田發(fā)生兩次溢油事故。

此后，中國(guó)多位漁民、律師都曾試圖通過(guò)法律訴訟的途徑要求中海油和康菲作出賠償，更有多達(dá)11家環(huán)保組織向港交所和紐交所建議，對(duì)康菲和中海油沒(méi)有及時(shí)披露信息的違規(guī)行為進(jìn)行調(diào)查。

即便如此，該事件始終未得到最終的有效解決。負(fù)面影響似乎隨著時(shí)間的推移逐漸消退變淡，但中海油對(duì)相關(guān)信息的披露并沒(méi)有因此得到明顯的改進(jìn)或提升。

此次美國(guó)提起的集體訴訟，再一次將中海油推向了風(fēng)口浪尖，客觀上也讓中國(guó)上市公司對(duì)信息披露問(wèn)題重視起來(lái)。

“對(duì)方確實(shí)抓住了中國(guó)企業(yè)的‘小辮子’。美國(guó)法律對(duì)于投資人的保護(hù)很完善，對(duì)于信息披露等問(wèn)題有著嚴(yán)格的管理，并在相關(guān)法律上有著細(xì)致的規(guī)定。”劉福元指出，“如果能夠在信息披露等相關(guān)制度上取得一定的突破性進(jìn)展，不僅于中國(guó)上市公司在國(guó)外發(fā)展更為有利，對(duì)于本國(guó)投資者的權(quán)益保障也是利好。當(dāng)前，我國(guó)的法律制度建設(shè)正在日趨完善當(dāng)中，此事正好為之提供了一個(gè)典型的案例。”